Uusi laki sallii yhtiökokousten lykkäämisen

Yleinen • 01.05.2020

Eduskunta on hyväksynyt väliaikaisen lain, joka tuo koronaviruksen leviämistä rajoittavia muutoksia osakeyhtiölakiin, asunto-osakeyhtiölakiin ja useisiin muihin yhteisölakeihin ja osaltaan helpottaa yhteisöjen toimintaa poikkeusoloissa. Muutokset ovat tulleet voimaan 1.5.2020 ja ovat voimassa 30.9.2020 saakka.

Lain voimassa ollessa osakeyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset voidaan järjestää 30.09.2020 mennessä, vaikka ne normaaliolosuhteissa olisi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan järjestettävä jo aiemmin. Poikkeus koskee varsinaisten yhtiökokousten ohella myös muita yhtiökokouksia, joiden määräajoista säädetään laissa. Osakeyhtiöiden osalta tällaisista määräajoista on säädetty sulautumista ja jakautumista koskevien prosessien osalta.

Edellä mainittu poikkeuksellinen määräaika koskee myös muun muassa osuuskunnan ja yhdistysten kokouksia sekä useiden muiden yhteisöjen vastaavia lakimääräisiä kokouksia.

Lisäksi väliaikaisen lainsäädännön mukaan aikaisintaan 30.11.2019 ja viimeistään 29.02.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020. Poikkeus ohittaa kirjanpitolain, yhtiöjärjestyksen tai yhteisön muiden sääntöjen määräykset tilinpäätösten normaaleista määräajoista.

Poikkeuslain voimassa ollessa pörssiyhtiössä on mahdollisuus järjestää yhtiökokous pelkästään etäyhteyksiä käyttämällä, ja pörssiyhtiön hallitus voi siten päättää olla kokonaan järjestämättä fyysistä yhtiökokousta. Lisäksi pörssiyhtiön hallitus voi päättää järjestää yhtiökokouksen siten, että osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa ainoastaan asiamiehen välityksellä. Edellä mainittua tarkoitusta varten yhtiön hallitus nimittää osakkeenomistajan valittavissa olevat asiamiehet.

On syytä huomata, että mahdollisuus pelkän etäkokouksen järjestämiselle on rajoitettu koskemaan ainoastaan pörssiyhtiöitä. Osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden ja muiden yhteisöjen osalta pakolliseen etäkokoukseen on katsottu liittyvän niin merkittäviä ongelmia, ettei pörssiyhtiötä koskevaa poikkeusta ole voitu ulottaa koskemaan muita yhteisöjä. Tällä valinnalla on pyritty turvaamaan muun muassa osakkeenomistajien tiedonsaantiin liittyviä oikeuksia ja huomioimaan noteeraamattomien osakeyhtiöiden osakkeenomistajien omaisuudensuojaan liittyvät kysymykset. Noteeraamattomissa osakeyhtiöissä tyytymättömillä osakkeenomistajilla ei jälkimarkkinoiden puuttuessa ole yleensä pörssiyhtiöitä vastaavaa käytännön mahdollisuutta luopua osakkeista käypään hintaan.

Yksityisessäkin osakeyhtiössä voidaan sallia ja kannustaa yhtiökokoukseen osallistumista etäyhteyden välityksellä (ellei yhtiöjärjestys toisin määrää), mutta osakkeenomistajilta ei voida pakolla evätä mahdollisuutta osallistua fyysiseen yhtiökokoukseen. Yhtiökokoukselle kuuluvat päätöksen voidaan myös aina tehdä yksimielisten osakkeenomistajien välillä yhtiökokousta pitämättä.

Asiantuntija palveluksessasi